Umowaspółki

UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
/tekst jednolity – na dzień 14.12.2016 r./

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

Firma jednoosobowej Spółki Gminy Miejskiej Ostróda brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ostródzie, w skrócie
MPEC Sp. z o. o. w Ostródzie lub Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej
Sp. z o. o. w Ostródzie.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Ostróda, ulica Marszałka Piłsudskiego 21.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze kraju i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

3. Spółka zaspakaja potrzeby gminy w zakresie dostaw i dystrybucji ciepła.

II. Przedmiot działania Spółki.

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
2) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z ),
3) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
(PKD 43.22.Z),
4) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.78.Z),
5) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
6) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z),
7) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),
8) Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z),
9) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),

10) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
11) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
13) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
14) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
15) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z),
16) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z),
17) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),
18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
(PKD 41.20.Z),
19) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
(PKD 42.22.Z),
20) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
21) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
22) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
23) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
24) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
25) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),
26) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
27) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z ),
28) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
29) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
30) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
31) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 43.99.Z),
32) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
33) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
34) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
35) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
(PKD 63.11.Z),
36) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
37) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
38) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
39) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
40) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
41) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
43) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),
44) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
45) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),
46) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.Z),
47) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z).

III. Kapitał spółki.

§ 6

1. Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa tworzy kapitał własny Spółki.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.255.200,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 16.276 (słownie: szesnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) udziałów po 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) każdy z nich.

3. W terminie do 31grudnia 2010 roku kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony maksymalnie do kwoty 6.000.000,00 złotych (sześć milionów złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego w terminie i wysokości wyżej określonych nie wymaga zmiany Umowy Spółki.

4. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

5. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

6. Udziały w Spółce należą do składników majątku spadkowego (art. 922 k.c.) i przechodzą na spadkobierców Wspólnika i następców prawnych.

7. Udziały są zbywalne z tym, że pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.

IV. Uprawnienie pracowników do nabywania udziałów.

§ 7

1. Prawo do nieodpłatnego nabycia 15 % należących do gminy Miejskiej Ostróda udziałów Spółki przysługuje: – osobom będącym w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstwa
komunalnego przekształconego w Spółkę pracownikami tego przedsiębiorstwa.

2. Szczegółowe zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby udziałów przypadających na każdą z tych grup oraz tryb nabywania udziałów przez uprawnionych pracowników określa rozporządzenie właściwego ministra wydane na podstawie art. 36 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

3. Prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów określonych w ust. 1 powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Gminę Miejską Ostróda udziałów na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa.

4. Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem 2 (dwóch) lat od dnia zbycia przez Gminę Miejską Ostróda pierwszych udziałów na zasadach ogólnych z tym, że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcję Członków Zarządu Spółki – przed upływem 3 (trzech) lat od dnia zbycia przez Gminę Miejską Ostróda pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.

5. Prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów może być wykorzystane przez uprawnionych pracowników tylko w jednej Spółce.

6. W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki do zbycia udziałów stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

V. Organy Spółki.

§ 8

Organami Spółki są:
1) Zarząd
2) Rada Nadzorcza
3) Zgromadzenie Wspólników

Zarząd Spółki

§ 9

1. Zarząd Spółki składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu.

2. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Pełnomocnik
ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Członka Zarządu powołuje na czas nieokreślony oraz odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza
Spółki.

4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu, a pod
nieobecność Prezesa Zarządu – prokurent.

5.Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

6. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności, mogą być
ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający w ramach udzielonego pełnomocnictwa.

7. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia
pracowników Spółki oraz przyznaje im wynagrodzenie za pracę zgodnie z obowiązującymi w
Spółce regulaminami.

§ 10

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Rada Nadzorcza

§ 11

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

§ 12

1. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają i odwołują pracownicy Spółki w głosowaniu bezpośrednim i tajnym przy zachowaniu zasady powszechności w trybie określonym w ordynacji wyborczej uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

§ 13

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza.

2. Posiedzenie Rady zwołuje przewodniczący lub zastępca z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zgromadzenia Wspólników.

3. Tryb zwoływania i działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Wspólników, który powinien określać zasady wynagradzania członków Rady za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady.

4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

§ 14

1. Uchwały Rady Nadzorczej – z wyłączeniem powoływania i odwoływania Członków Zarządu – mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie, przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

§ 15

1. Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę i nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej gałęziach. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują przeprowadzenia kontroli z jej upoważnienia po uprzednim powiadomieniu Zarządu.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) coroczna ocena sprawozdań finansowych z działalności Spółki oraz
sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie raz w roku Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania pisemnego z
wyników powyższej oceny – pkt 1 i 2,
4) ustalenie zasad odpłatnego przekazywania składników majątku Spółki
osobom trzecim,
5) wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki
6) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Zarządu Spółki.

Zgromadzenie Wspólników

§ 16

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu)
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy
lub na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10
(jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwołał
go w terminie określonym w ust. 2 lub Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu 2 (dwóch)
tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
5. Zgromadzenie może być zwoływane w trybie art. 240 k.s.h., wówczas Zgromadzenie otwiera
Pełnomocnik wyznaczony przez Zgromadzenie, lub Prezes Zarządu.

§ 17

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 18

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie miasta Ostródy.

§ 19

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki.
2) zatwierdzanie planu inwestycji i remontów głównych.
3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.
4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
5) podział zysku albo sposób pokrycia strat.
6) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.
7) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej.
8. decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej oraz
wystąpieniu z nich.
9) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku strat.
10) tworzenie funduszy celowych.
11) nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz nabycie i
zbycie użytkowania wieczystego.
12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
13) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
14) zmiana umowy Spółki.
15) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki.
16) udzielenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek, udzielenie poręczeń –
średnio i długoterminowych,
17) podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek
handlowych lub w niniejszej umowie do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia
Wspólników.

§ 20

Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrzeć inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą, wspólnika lub wspólników reprezentujących jedną dziesiątą (1/10) część kapitału zakładowego.

§ 21

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych lub umowa Spółki stanową inaczej.

2. W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos.

§ 22

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych na Zgromadzeniu Wspólników.

VI. Gospodarka.

§ 23

1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym, że pierwszy rok obrachunkowy kończy się trzydziestego pierwszego grudnia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego trzeciego (31 grudnia 1993) roku.

2. Zarząd Spółki zapewnia sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je Radzie Nadzorczej oraz udostępnia Wspólnikom.

§ 24

Spółka zysk przeznaczony do podziału może podzielić na:
1) kapitał zapasowy z przeznaczeniem na:
a) pokrycie strat bilansowych,
b) finansowanie inwestycji.
2) kapitał rezerwowy.
3) fundusz nagród dla pracowników Spółki, rozdzielany zgodnie z obowiązującym
regulaminem.
4) fundusze specjalne.

§ 25

1. Część zysku Spółki pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno – prawnych oraz po zasileniu funduszy, o których mowa wyżej, dzieli się między Wspólników chyba, że uchwała Wspólników stanowi inaczej.

2. Podział dywidendy następuje z uwzględnieniem spłaconej kwoty udziałów roku obrachunkowego.

VII. Postanowienia końcowe.

§ 26

1. Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa.

2. Pozostają w mocy dotychczasowe porozumienia i regulaminy płacowe, w szczególności: regulamin podziału nagrody z zysku, regulamin zakładowej działalności socjalnej, regulamin gospodarki środkami zakładowego funduszu mieszkaniowego, do czasu ich zmiany lub wypowiedzenia przy zachowaniu obowiązującego trybu postępowania.

§ 27

W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej.

§ 28

Spory mogące wyniknąć w trakcie działania Spółki rozpatrują Sądy Powszechne.