Organyspółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

Zgromadzenie Wspólników

ZARZĄD SPÓŁKI

1. Zarząd Spółki składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu.
2. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Pełnomocnik
   ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Członka Zarządu powołuje na czas nieokreślony oraz odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.
4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu, a pod nieobecność Prezesa Zarządu – prokurent.
5. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
6. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności, mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający w ramach udzielonego pełnomocnictwa.
7. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników Spółki oraz przyznaje im wynagrodzenie za pracę zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulaminami.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają i odwołują pracownicy Spółki w głosowaniu bezpośrednim i tajnym przy zachowaniu zasady powszechności w trybie określonym w ordynacji wyborczej uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza.

Posiedzenie Rady zwołuje przewodniczący lub zastępca z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zgromadzenia Wspólników.

Tryb zwoływania i działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Wspólników, który powinien określać zasady wynagradzania członków Rady za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej – z wyłączeniem powoływania i odwoływania Członków Zarządu – mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie, przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę i nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej gałęziach. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują przeprowadzenia kontroli z jej upoważnienia po uprzednim powiadomieniu Zarządu.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1. coroczna ocena sprawozdań finansowych z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3. składanie raz w roku Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny – pkt 1 i 2,
4. ustalenie zasad odpłatnego przekazywania składników majątku Spółki osobom trzecim,
5. wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki
6. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Zarządu Spółki.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2 lub Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
5. Zgromadzenie może być zwoływane w trybie art. 240 k.s.h., wówczas Zgromadzenie otwiera Pełnomocnik wyznaczony przez Zgromadzenie, lub Prezes Zarządu.

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie miasta Ostródy.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1. zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki.
2. zatwierdzanie planu inwestycji i remontów głównych.
3. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.
4. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
5. podział zysku albo sposób pokrycia strat.
6. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
7. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej.
8. decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej oraz wystąpieniu z nich.
9. postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku strat.
10. tworzenie funduszy celowych.
11. nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz nabycie i zbycie użytkowania wieczystego.
12. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
13. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
14. zmiana umowy Spółki.
15. połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki.
16. udzielenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek, udzielenie poręczeń – średnio i długoterminowych,
17. podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszej umowie do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników.

Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrzeć inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą, wspólnika lub wspólników reprezentujących jedną dziesiątą (1/10) część kapitału zakładowego.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych lub umowa Spółki stanową inaczej.

W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych na Zgromadzeniu Wspólników.